Überprüfung des Umtauschverhältnisses und von Abfindungen –
Mobilitätsrichtlinie als Reformanstoß
Vortragender:
Prof. Dr. Andreas Engert, LL.M. (Univ. Chicago), Freie Universität Berlin
Diskussion mit:
Mag. Slavica Vanovac, Rechtsanwältin
Das Thema:
Mit der Mobilitätsrichtlinie (EU) 2019/2121 hat der europäische Gesetzgeber den
Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Verschmelzungen zwischen Kapitalgesellschaften
reformiert und auf grenzüberschreitende Rechtsformwechsel und Spaltungen ausgedehnt
(„cross-border mergers directive 2.0“). Unter anderem harmonisiert die Richtlinie nun den
materiellen Minderheitenschutz und orientiert sich dabei an den deutschen und
österreichischen Regelungen (Spruchverfahren, Überprüfungsverfahren). Allerdings
bestehen wichtige Unterschiede. So steht das Spruchverfahren bislang nur den
Anteilseignern der übertragenden Rechtsträger zur Verfügung, während die
Mobilitätsrichtlinie diese Möglichkeit nun für alle beteiligten Gesellschaften eröffnet. Dies
ruft Abstimmungsprobleme hervor, wirft aber vor allem die Frage einer Symmetrisierung
auch bei nationalen Restrukturierungsvorgängen auf.
Ankündigung:
Überprüfung des Umtauschverhältnisses und von Abfindungen –
Mobilitätsrichtlinie als Reformanstoß