Corporate-Governance-Bericht 2020 der Universität Innsbruck

Inhalt

  1. Einleitung
  2. Bekenntnis zum Kodex und Bekanntgabe der Abweichungen
  3. Zusammensetzung der Organe und Organbezüge sowie Angaben zur Arbeitsweise der Organe
  4. Angaben zu Maßnahmen zur Förderung von Frauen
  5. Angaben über die externe Evaluierung

1. Einleitung

Der Bundes Public Corporate Governance Kodex 2017 (B-PCGK 2017) ist ein Ordnungsrahmen für staatseigene und staatsnahe Unternehmen. Er hält die Grundsätze guter Unternehmensführung und transparenter, fairer Beteiligungsführung fest und sieht Maßnahmen zur Sicherung transparenter und fairer Geschäftstätigkeit vor. Rechtlich stellen die Regelungen des Kodex eine Selbstbindung des Bundes dar.

Da im Bundes-Verfassungsrecht die Autonomie und Weisungsfreiheit der Universitäten normiert ist, kommt der B-PCGK für Universitäten nicht unmittelbar zur Anwendung, auch ein Weisungsrecht des zuständigen Bundesministeriums besteht demgemäß nicht. Es ist somit nur ein beschränkter staatlicher Einfluss auf die Universitäten gegeben, was diese von den staatseigenen und staatsnahen Unternehmen unterscheidet.

Die Anwendung der zentralen Zielsetzungen des Bundes Public Corporate Governance Kodex sowie die Kodex-Berichterstattung wurden jedoch zwischen Bundesministerium für Bildung, Wissenschaft und Forschung (BMBWF) und den Universitäten vertraglich im Rahmen der Leistungsvereinbarung gemäß § 13 UG 2002 festgelegt.

 2. Bekenntnis zum Kodex und Bekanntgabe der Abweichungen

Die Universität Innsbruck erklärt, dass ihre Leitungsorgane, sohin das Rektorat, der Universitätsrat und der Senat, bei der Ausübung ihrer Funktionen die Grundsätze des Bundes Public Corporate Governance Kodex  2017 beachten.

Der aktuelle Bundes-Kodex ist auf der Homepage des Bundeskanzleramts der Republik Österreich (https://www.bka.gv.at/dokumente-bundeskanzleramt) veröffentlicht. Der jährliche Corporate Governance Bericht ist auf der Homepage der Universität öffentlich zugänglich.

Kapitel im B-PCGK

Kodex-Bestimmung [1]

und Regelungstyp [2]

Status und allfällige Verweise [L] 

7.5.2.1

Unternehmen des Bundes dürfen, sofern gesetzliche Regelungen dem nicht entgegenstehen, Beteiligungen an Unternehmen erwerben, wenn es wichtigen Interessen des Unternehmens des Bundes dient.

(K)

 

7.5.2.2

Unternehmen des Bundes dürfen, sofern gesetzliche Regelungen dem nicht entgegenstehen, Beteiligungen an Unternehmen erwerben, wenn die sich aus der Beteiligung ergebende Zahlungsverpflichtung mit einem bestimmten Betrag begrenzt ist.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung[3] zu 7.5.2.2

7.5.2.3

Unternehmen des Bundes dürfen, sofern gesetzliche Regelungen dem nicht entgegenstehen, Beteiligungen an Unternehmen erwerben, wenn das Unternehmen des Bundes einen angemessenen Einfluss im Überwachungsorgan des Unternehmens erhält und
sichergestellt ist, dass die auf Veranlassung des Unternehmens des Bundes gewählten oder entsandten Mitglieder dieses Überwachungsorgans in Ausübung ihrer Tätigkeit  auch die besonderen Interessen des Unternehmens des Bundes berücksichtigen.

(K)

 

7.5.2.4

Unternehmen des Bundes dürfen, sofern gesetzliche Regelungen dem nicht entgegenstehen, Beteiligungen an Unternehmen erwerben, wenn mit dem Anteilseigner am Unternehmen des Bundes – ist dieses eine Aktiengesellschaft, mit dessen Aufsichtsrat – das Einvernehmen hergestellt wurde.

(K)

 

8.1.1

Geschäftsleitung und Überwachungsorgan arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Basis dafür ist gegenseitiges Vertrauen, das durch Einhaltung der in diesem Kodex festgelegten Transparenz-, Offenlegungs- und Vertraulichkeitspflichten geschaffen und im Rahmen offener Diskussionen gelebt wird.

(K)

 

8.1.2

Die Geschäftsleitung stimmt auf der Grundlage des Unternehmensgegenstandes und allfälliger Zielvorgaben des Anteilseigners die Unternehmensstrategie mit dem Überwachungsorgan ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung.

(K)

 

8.1.3

Maßnahmen der Geschäftsführung, die zu einer erheblichen Veränderung der Geschäftstätigkeit oder zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruktur des Unternehmens führen können, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Überwachungsorgans.

(K)

 

8.1.4.1

Die Geschäftsleitung informiert von sich aus das Überwachungsorgan regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements.

(K)

 

8.1.4.2

Die Geschäftsleitung informiert von sich aus das Überwachungsorgan regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Überwachung der Einhaltung der für das Unternehmen geltenden Regelungen.

(K)

 

8.1.4.3

Die Geschäftsleitung informiert von sich aus das Überwachungsorgan regelmäßig, zeitnah und umfassend über für das Unternehmen bedeutende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds.

(K)

 

8.1.4.4

Die Geschäftsleitung informiert von sich aus das Überwachungsorgan regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen.

(K)

 

8.1.5

Inhalt und Turnus der Berichtspflichten sollen sich auch bei Unternehmen, die nicht als Aktiengesellschaft oder als GmbH geführt werden, an § 28a GmbHG und § 81 AktG orientieren, wenn keine besonderen gesetzlichen Regelungen gelten.

Anmerkung: Gemäß § 28a Abs. 1 GmbHG und § 81 Abs. 1 AktG hat die Geschäftsführung (der Vorstand) zumindest vierteljährlich den Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).

(C)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 8.1.5

8.1.6

In der Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung sind die Informations- und Berichtspflichten an das Überwachungsorgan durch das für deren Erlassung zuständige Organ (zB Anteilseigner, Überwachungsorgan) näher festzulegen.

(K)

 

siehe ergänzend

 Anmerkung zu 8.1.6

8.1.7

Berichte der Geschäftsleitung an das Überwachungsorgan sind grundsätzlich schriftlich zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht/Konzernlagebericht und der Prüfungsbericht, sind den Mitgliedern des Überwachungsorgans mindestens eine Woche vor der Sitzung zuzuleiten.

(K)

 

 

8.1.8

Das Überwachungsorgan hat auf eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Berichterstattung durch die Geschäftsleitung hinzuwirken.

(K)

 

8.2.1

Vertraulichkeit ist Grundvoraussetzung für eine offene Diskussion zwischen Geschäftsleitung und Überwachungsorgan. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit gegenüber Dritten ist von entscheidender Bedeutung.

 

Keine Dritten sind Organe des Unternehmens und die Organe, die die Anteilseignerfunktion am Unternehmen wahrnehmen.

(K)

 

8.2.2

Alle Organmitglieder treffen geeignete Maßnahmen, damit von ihnen hinzugezogene Dritte die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise wie sie einhalten.

(K)

 

8.2.3

Bei Bedarf können Tagesordnungspunkte im Überwachungsorgan und seinen Ausschüssen ohne Teilnahme der Geschäftsleitung abgehandelt werden.

(C)

 

8.3.1

Geschäftsleitung und Überwachungsorgan haben bei sonstiger Schadenersatzpflicht gegenüber dem Unternehmen die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsmannes bei Wahrnehmung ihrer Aufgaben anzuwenden.

(K)

 

8.3.2

Regeln der ordnungsgemäßen und gewissenhaften Unternehmensführung sind insbesondere:

8.3.2.1 die Beachtung der einschlägigen Gesetze, der Satzung des Unternehmens sowie der für das Unternehmen geltenden Geschäftsordnungen;

8.3.2.2 die Anwendung der jeweils aktuellen betriebswirtschaftlichen Erkenntnisse und Erfahrungen im Hinblick auf eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -überwachung; 

8.3.2.3 die Beachtung der allgemeinen Treue- und Sorgfaltspflichten und der Grundsätze dieses Kodex;

 8.3.2.4 die Nutzung der sich für das Unternehmen bietenden Chancen und Entwicklungsmöglichkeiten;

8.3.2.5 die Minimierung von unternehmerischen Risiken im Rahmen der gegebenen Sorgfaltspflicht.

(K)

 

8.3.3.1

Eine Haftpflichtversicherung für die Mitglieder der Geschäftsleitung und/oder des Überwachungsorgans (Directors & Officers [D&O]-Versicherung) für Schäden, die durch grobe oder leichte Fahrlässigkeit verursacht werden, kann vom Unternehmen abgeschlossen werden. Auf eine sachgerechte Unterscheidung zwischen Geschäftsleitung und Überwachungsorgan sowie auf eine sachgerechte Zuteilung des Gesamttopfes und der Einzeldeckung ist Bedacht zu nehmen (Two-Tier Trigger Policy).

(C)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 8.3.3.1

8.3.3.2

Die Entscheidung und ihre Begründung insbesondere zur Zweckmäßigkeit einer D&O-Versicherung sind schriftlich zu dokumentieren. Das Bestehen einer D&O Versicherung ist im Corporate Governance-Bericht offen zu legen.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 8.3.3.2

8.4

Kredite des Unternehmens dürfen nicht an Mitglieder der Geschäftsleitung, leitende Angestellte und an Mitglieder des Überwachungsorgans des Unternehmens sowie an deren Angehörige gewährt werden. An von der Arbeitnehmervertretung in das Überwachungsorgan entsandte Mitglieder kann jedoch ein Kredit in Form eines Bezugsvorschusses zu den für die übrigen Mitarbeiter des Unternehmens geltenden Konditionen gewährt werden.

(K)

 

9.1.1

9.1.1.1 Die Geschäftsleitung hat unter Einhaltung der gebotenen Sorgfalt das Unternehmen im besten Interesse des Unternehmens, des Anteilseigners, der Arbeitnehmer und des öffentlichen Interesses zu leiten. 

9.1.1.2 Die Geschäftsleitung ist dabei an den Gegenstand und den Zweck des Unternehmens gebunden und hat die Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit sowie Sparsamkeit zu beachten.

(K)

 

9.1.2

Die Geschäftsleitung entwickelt im Rahmen der gesetzlichen und statuarischen Vorgaben sowie im Rahmen allfälliger Vorgaben der Anteilseigner und des Überwachungsorgans die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Überwachungsorgan und gegebenenfalls mit dem Anteilseigner ab und sorgt für ihre Umsetzung.

(K)

 

9.1.3

Die Geschäftsleitung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und auf deren Beachtung hinzuwirken.

(K)

 

9.1.4.1

Die Geschäftsleitung sorgt im Unternehmen für ein angemessenes Risikomanagement und –controlling.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.1.4.1

9.1.4.2

Die Geschäftsleitung sorgt im Unternehmen für eine angemessene Korruptionsprävention.

(K)

 

9.1.4.3

Die für Korruptionsprävention zuständige Stelle soll unmittelbar der Geschäftsleitung unterstellt werden.

(C)

 

9.1.5

Die Geschäftsleitung des Unternehmens hat unverzüglich das Überwachungsorgan oder - falls keines eingerichtet ist - die Anteilseigner über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, zu informieren.

(K)

 

9.2.1

Die Anzahl der Mitglieder der Geschäftsleitung ergibt sich aus dem Gesetz oder der Satzung des Unternehmens.

(K)

 

In diesem Rahmen soll die Anzahl der Mitglieder ausschließlich nach den Anforderungen an die Geschäftsleitung aufgrund der Größe des Unternehmens und des wettbewerblichen Umfelds festgelegt werden. Ist nur ein Mitglied der Geschäftsleitung vorgesehen, soll ein „Vier-Augen-Prinzip“ durch Organisationsmaßnahmen sichergestellt werden.

(C)

 

9.2.2.1

Die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit in der Geschäftsleitung sind durch eine Geschäftsordnung zu regeln. Sofern die Satzung selbst keine Geschäftsordnung enthält, ist eine solche vom Überwachungsorgan oder Anteilseigner zu erlassen.

(K)

 

9.2.2.1

Die Geschäftsordnung hat bei Bestellung von mehreren Mitgliedern der Geschäftsleitung jedenfalls eine Regelung zu enthalten, wonach die Geschäftsleitung in allen Angelegenheiten grundsätzlicher Art oder von wesentlicher finanzieller Bedeutung sowie bei Meinungsverschiedenheiten zwischen mehreren im Einzelfall zuständigen Mitgliedern gemeinsam entscheidet.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.2.2.1

9.2.2.2

Ist eine Geschäftsleitung aus mehreren Mitgliedern vorgesehen, sind außerdem die Aufgaben ihrer Mitglieder präzise, an sachlichen Kriterien orientiert und mit möglichst gleichgewichtigen Verantwortungsbereichen festzulegen.

(K)

 

9.3.1

Das zur Bestellung der Mitglieder der Geschäftsleitung zuständige Organ hat - sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist - möglichst sechs Monate vor, spätestens jedoch innerhalb eines Monats nach Freiwerden der Funktion diese nach dem Stellenbesetzungsgesetz (§ 2 Abs. 1 und 2) öffentlich auszuschreiben.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.3.1

9.3.2

Vor Ablauf eines Jahres vor Freiwerden der Funktion soll deren Ausschreibung nur aus sachlichen Gründen erfolgen.

(C)

 

9.3.3

Mit einer Geschäftsleitungsfunktion dürfen nur Personen betraut werden, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und in der Lage sind, die Aufgaben der Geschäftsleitung wahrzunehmen. Personen, die rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt worden sind, die ihre berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, dürfen nicht mit einer Geschäftsleitungsfunktion betraut werden.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.3.3

9.3.4

Die Bestellung zum Mitglied der Geschäftsleitung darf maximal auf 5 Jahre erfolgen, sofern das Gesetz keine andere Bestelldauer vorsieht. Der Anstellungsvertrag ist dementsprechend zu befristen.

(K)

 

9.3.5

Die Regelungen für die Bestellung gelten auch für Wiederbestellungen der Geschäftsleitungsfunktion.

(K)

 

9.3.6.1

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung ist unter Beachtung von § 6 und § 7 Stellenbesetzungsgesetz, BGBl. I Nr. 26/1998 und der Vertragsschablonen der Bundesregierung BGBl. II Nr. 254/1998 in der jeweils geltenden Fassung in angemessener Höhe in Form eines Gesamtjahresbezuges zu bemessen, sofern gesetzlich nichts anderes normiert ist.

(K)

 

9.3.6.2

Leistungs- und erfolgsorientierte Komponenten zum Gesamtjahresbezug haben sich an der wirtschaftlichen Entwicklung, dem Ausmaß der Erreichung strategischer Ziele des Unternehmens und den notwendigen Ressourcen der öffentlichen Hand zu orientieren.

(K)

 

Die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und die nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens soll dabei berücksichtigt werden.

(C)

 

Die leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten sollen auf eine Kombination aus kurz-, mittel- und langfristigen Kriterien abstellen und jedenfalls nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Weiters sollen auch nichtfinanzielle Kriterien einbezogen werden.

(C)

 

Es ist eine Höchstgrenze der leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten im Vorhinein festzulegen und zwar durch einen Betrag oder einen Prozentsatz des Gesamtjahresbezuges.

(K)

 

9.3.6.3

Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst die monetären Vergütungsteile (Gesamtjahresbezug sowie leistungs- und erfolgsorientierte Komponenten), die Versorgungszusagen, die sonstigen Leistungen, insbesondere bei Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Geschäftsleitungstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt werden.

(K)

 

9.3.6.4

Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein. Dies schließt im Rahmen des rechtlich Möglichen bei einer auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens bezogenen präzisen Vereinbarung auch eine Herabsetzung der Vergütung ein.

(K)

 

9.3.6.5

Die Vergütung ist in den Anstellungsverträgen zweifelsfrei festzulegen.

(K)

 

9.3.6.6

Die konkreten Kriterien für die Auszahlung der leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten sind vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs in einer Zielvereinbarung festzulegen. Es sind solche Kriterien festzulegen, die einen besonderen, über die normalerweise zu erwartende Leistung hinausgehenden Erfolg darstellen und die vom Organ der Geschäftsleitung selbst weitestgehend beeinflussbar sind. Eine nachträgliche Änderung der Kriterien ist grundsätzlich unzulässig, jedoch falls im Einzelfall aus sachlichen Gründen zwingend erforderlich, im Corporate Governance-Bericht zu erläutern. In der Vereinbarung mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung über die Auszahlung der leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten ist eine Rückzahlungsverpflichtung vorzusehen, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung zu Unrecht erfolgte.

(K)

 

9.4.1

Der Widerruf der Bestellung zum Mitglied der Geschäftsleitung ist zu jeder Zeit aus wichtigen Gründen, unbeschadet etwaiger Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag, zulässig. Der Widerruf und die Gründe hierfür sind schriftlich zu dokumentieren.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.4.1

9.4.2

Im Fall eines Widerrufs der Bestellung ist unverzüglich die Möglichkeit einer Beendigung des Anstellungsvertrages zu prüfen und gegebenenfalls einzuleiten.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.4.2

9.4.3

Bei vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Mitglied der Geschäftsleitung aus einem von diesem zu vertretenden wichtigen Grund ist keine Abschlagszahlung zu leisten.

(K)

 

9.4.3

Wenn der vorzeitige Widerruf der Bestellung im Wohl des Unternehmens liegt, aber die Auflösung des Anstellungsvertrages durch Kündigung mit einem großen Prozessrisiko verbunden ist, kann im Zuge einer einvernehmlichen vorzeitigen Auflösung des Anstellungsvertrages eine angemessene Abschlagszahlung für die Ansprüche bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Anstellungsvertrages vereinbart werden. Die Begründung der Abschlagszahlung und deren Berechnung sind schriftlich zu dokumentieren.

(C)

 

9.4.3

Für den Fall, dass innerhalb der Verjährungsfrist nach Leistung der Abschlagszahlung nachträglich negative Ergebnisse im Unternehmen hervorkommen, die auf die Tätigkeit des betreffenden Mitglieds zurückzuführen sind, ist eine Rückzahlung oder entsprechende Minderung der Abschlagszahlung zu vereinbaren.

(K)

 

9.4.3

Bei vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Mitglied der Geschäftsleitung ohne einen von diesem zu vertretenden wichtigen Grund dürfen Abschlagszahlungen keinesfalls zwei Jahresgesamtvergütungen überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages abgelten.

(K)

 

9.5.1

Mitglieder der Geschäftsleitung unterliegen einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.5.1

9.5.2

Mitglieder der Geschäftsleitung sind dem Unternehmenszweck verpflichtet. Sie und die Mitarbeiterinnen bzw. Mitarbeiter des Unternehmens dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern, annehmen oder sich versprechen lassen. Dritten dürfen keine ungebührlichen Zuwendungen oder sonstigen ungebührlichen Vorteile gewährt werden. Ausgenommen hiervon ist die Annahme orts- oder landesüblicher Aufmerksamkeiten von geringem Wert.

(K)

 

9.5.3

Kein Mitglied der Geschäftsleitung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Chancen des Unternehmens für sich nutzen.

(K)

 

9.5.4

Jedes Mitglied der Geschäftsleitung hat Interessenkonflikte dem Überwachungsorgan unverzüglich offen zu legen und die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung hierüber zu informieren.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.5.4

9.5.5

Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie ihren Familienangehörigen, ihnen nahe stehenden Personen oder Unternehmen müssen branchenüblichen Konditionen entsprechen. Sie bedürfen vor Abschluss der Zustimmung des Überwachungsorgans bzw. – mangels eines solchen – des Anteilseigners, ausgenommen hiervon sind Geschäfte des täglichen Lebens zu üblichen Konditionen.

(K)

 

 

9.5.6

Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen Nebenbeschäftigungen, insbesondere Mandate in Überwachungsorganen, nur mit Zustimmung des Überwachungsorgans ausüben, sofern nicht nach dem Anstellungsvertrag eine Verpflichtung zur Übernahme von solchen Funktionen im Sinne § 2 Abs. 3 Z 9 der Bundes-Vertragsschablonenverordnung, BGBl. II Nr. 254/1998 in der jeweils geltenden Fassung, besteht.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 9.5.6

10 iVm 9.3.3

Als leitende/r Angestellte/r dürfen nur Personen betraut werden, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und in der Lage sind, die Aufgaben als leitende/r Angestellte/r wahrzunehmen. Personen, die rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt worden sind, die ihre berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, dürfen nicht mit einer Funktion als leitende/r Angestellte/r betraut werden.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.3.6

Die Vergütung leitender Angestellter ist unter Beachtung von § 6 und § 7 Stellenbesetzungsgesetz, BGBl. I Nr. 26/1998, und der Vertragsschablonen der Bundesregierung, BGBl. II Nr. 254/1998, in der jeweils geltenden Fassung, in angemessener Höhe in Form eines Gesamtjahresbezuges zu bemessen, sofern gesetzlich nichts anderes normiert ist.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.3.6

Leistungs- und erfolgsorientierte Komponenten zum Gesamtjahresbezug haben sich an der wirtschaftlichen Entwicklung, dem Ausmaß der Erreichung strategischer Ziele des Unternehmens und den notwendigen Ressourcen der öffentlichen Hand zu orientieren.

(K)

 

Die Sicherung und Schaffung von Arbeitsplätzen und die nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens soll dabei berücksichtigt werden.

(C)

 

Die leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten sollen auf eine Kombination aus kurz-, mittel- und langfristigen Kriterien abstellen und jedenfalls nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Weiters sollen auch nichtfinanzielle Kriterien einbezogen werden.

(C)

 

Es ist eine Höchstgrenze der leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten im Vorhinein festzulegen und zwar durch einen Betrag oder einen Prozentsatz des Gesamtjahresbezuges.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.3.6

Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein. Dies schließt im Rahmen des rechtlich Möglichen bei einer auf die wirtschaftliche Lage des Unternehmens bezogenen präzisen Vereinbarung auch eine Herabsetzung der Vergütung ein.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.3.6

Die Vergütung ist in den Anstellungsverträgen zweifelsfrei festzulegen.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.3.6

Die konkreten Kriterien für die Auszahlung der leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten sind vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs in einer Zielvereinbarung festzulegen. Es sind solche Kriterien festzulegen, die einen besonderen, über die normalerweise zu erwartende Leistung hinausgehenden Erfolg darstellen und die vom Organ der Geschäftsleitung selbst weitestgehend beeinflussbar sind. Eine nachträgliche Änderung der Kriterien ist grundsätzlich unzulässig, jedoch falls im Einzelfall aus sachlichen Gründen zwingend erforderlich, im Corporate Governance Bericht zu erläutern. In der Vereinbarung mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung über die Auszahlung der leistungs- und erfolgsorientierten Komponenten ist eine Rückzahlungsverpflichtung vorzusehen, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung zu Unrecht erfolgte.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.5

Leitende Angestellte unterliegen einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.5

Leitende Angestellte sind dem Unternehmenszweck verpflichtet. Sie und die Mitarbeiterinnen bzw. Mitarbeiter des Unternehmens dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern, annehmen oder sich versprechen lassen. Dritten dürfen keine ungebührlichen Zuwendungen oder sonstigen ungebührlichen Vorteile gewährt werden. Ausgenommen hiervon ist die Annahme orts- oder landesüblicher Aufmerksamkeiten von geringem Wert.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.5

Kein/e leitende/r Angestellte/r darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Chancen des Unternehmens für sich nutzen.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.5

Jede/r leitende Angestellte hat Interessenkonflikte der Geschäftsleitung unverzüglich offen zu legen.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.5

Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und leitenden Angestellten sowie ihren Familienangehörigen, ihnen nahe stehenden Personen oder Unternehmen müssen branchenüblichen Konditionen entsprechen. Sie bedürfen vor Abschluss der Zustimmung der Geschäftsleitung ausgenommen hiervon sind Geschäfte des täglichen Lebens zu üblichen Konditionen.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

10 iVm 9.5

Leitende Angestellte dürfen Nebenbeschäftigungen, insbesondere Mandate in Überwachungsorganen, nur mit Zustimmung der Geschäftsleitung ausüben, sofern nicht nach dem Anstellungsvertrag eine Verpflichtung zur Übernahme von solchen Funktionen im Sinne § 2 Abs. 3 Z 9 der Bundes-Vertragsschablonenverordnung, BGBl. II Nr. 254/1998 in der jeweils geltenden Fassung, besteht.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 10

11.1.1.1

Das Überwachungsorgan hat die Geschäftsleitung bei der Führung des Unternehmens regelmäßig zu überwachen und in grundsätzlichen Angelegenheiten des Unternehmens zu beraten.

(K)

 

11.1.1.2

Die Tätigkeit umfasst jedenfalls die Überwachung

- der Einhaltung der Grundsätze der Rechtmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Sparsamkeit bei den Geschäftsleitungsentscheidungen,

- der Einhaltung des Unternehmensgegenstandes bei den Geschäftsleitungsentscheidungen,

- der Geschäftsentwicklung des Unternehmens,

- des Risikomanagements und des internen Kontrollsystems des Unternehmens und

- der Umsetzung der Beschlüsse des Überwachungsorgans.

(K)

 

11.1.2

Soweit Umfang und Inhalt der Überwachungstätigkeit nicht bereits gesetzlich festgelegt sind, sind sie in der Satzung des Unternehmens festzulegen.

(K)

 

11.1.4

Das Überwachungsorgan hat sich eine Geschäftsordnung zu geben, sofern nicht die Satzung für das Überwachungsorgan eine solche bestimmt. Die Geschäftsordnung hat jedenfalls Regelungen zu enthalten über:

- die Häufigkeit der Sitzungen;

- das Abstimmungsverfahren und die Voraussetzungen der Beschlussfassung;

- die Stellung und Befugnisse der/des Vorsitzenden;

- gegebenenfalls die Bildung von Ausschüssen und deren Arbeit;

- die Form und Dokumentation der Beschlüsse;

- die Dokumentation der Sitzungen;

- die Einladung zu den Sitzungen.

(K)

 

11.1.5

Das Überwachungsorgan und seine Ausschüsse sollen regelmäßig die Qualität und Effizienz ihrer Tätigkeiten überprüfen.

(C)

 

11.2.1.1

Zu Mitgliedern des Überwachungsorgans dürfen nur Personen bestellt werden, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und in der Lage sind, die Aufgaben eines Mitgliedes des Überwachungsorgans wahrzunehmen. Personen, die rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt worden sind, die ihre berufliche Zuverlässigkeit in Frage stellt, dürfen nicht zum Mitglied des Überwachungsorgans bestellt werden.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 11.2.1.1

11.2.1.2

Im Rahmen der Voraussetzungen gemäß Punkt 11.2.1.1 soll auf eine paritätische Zusammensetzung des Überwachungsorgans mit Frauen und Männern hingewirkt werden. Die von der Bundesregierung beschlossenen Quotenfestlegungen des Frauenanteils von 35 % bis 31.12.2018 sind umzusetzen.

(C)

 

11.2.1.3

Mitglieder des Überwachungsorgans dürfen nicht mehr als 8 Mandate in Überwachungsorganen gleichzeitig wahrnehmen, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist. Auf diese Höchstzahlen sind bis zu 10 Mandate, in die das Mitglied gewählt oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde oder eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen oder an ihr unternehmerisch beteiligten Unternehmens (§ 189a Z 2 UGB) zu wahren, nicht anzurechnen.

(K)

 

11.2.1.4

Mitglied des Überwachungsorgans darf nicht sein, wer in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zum Unternehmen oder dessen Geschäftsleitung steht, die einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

(K)

 

11.2.1.4

Weiters darf nicht Mitglied des Überwachungsorgans sein, wer in einem Dienstverhältnis zum Unternehmen steht, ausgenommen davon sind die nach dem Arbeitsverfassungsgesetz oder nach einer anderen gesetzlichen Bestimmung in das Überwachungsorgan vom Betriebsrat entsandten Mitglieder.

(K)

 

11.2.1.4

Bei der Bestellung von Mitgliedern des Überwachungsorgans ist darauf zu achten, dass sich aus deren beruflicher Tätigkeit keine Interessenkollisionen ergeben.

(K)

 

11.2.1.5

Mitglieder des Überwachungsorgans dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei Mitbewerbern des Unternehmens ausüben, wenn dadurch ein Interessenskonflikt entstehen könnte.

(K)

 

11.2.1.6

Dem Überwachungsorgan darf nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung angehören, für das die zweijährige Frist seit dem Ausscheiden aus der Geschäftsleitung noch nicht abgelaufen ist („Cool Off“- Phase).

(K)

 

11.2.2.1

Mitglieder des Überwachungsorgans haben ihr Mandat persönlich auszuüben. Sofern die Satzung des Unternehmens dies zulässt, kann im Verhinderungsfall ein anderes Mitglied schriftlich bei einer einzelnen Sitzung mit der Vertretung betraut werden. Ein so vertretenes Mitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Der Vorsitz kann nicht übertragen werden.

(K)

 

11.2.2.2

Jedes Mitglied des Überwachungsorgans hat darauf zu achten, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht.

(K)

 

11.2.2.3

Falls ein Mitglied des Überwachungsorgans in einem Geschäftsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Überwachungsorgans nicht teilnimmt, soll dies in den Corporate Governance Bericht aufgenommen werden.

(C)

 

11.2.3.1

Sofern gesetzlich oder satzungsmäßig nichts Besonderes geregelt ist, wählen die Mitglieder des Überwachungsorgans aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter.

(K)

 

11.2.3.2

Vorsitzender darf nicht sein, wer in den letzten 2 Jahren vor Übernahme der Funktion Mitglied der Geschäftsleitung des Unternehmens war.

(K)

 

11.3.1

Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Überwachungsorgans, leitet dessen Sitzungen und nimmt dessen Belange nach außen wahr.

(K)

 

11.3.2

Der Vorsitzende darf nicht das Recht haben, allein an Stelle des Überwachungsorgans zu entscheiden.

(K)

 

11.3.3

Der Vorsitzende soll zugleich Vorsitzender des Ausschusses sein, der die Verträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung behandelt.

(C)

 

11.3.4

Der Vorsitzende soll mit der Geschäftsleitung regelmäßig Kontakt halten und mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten.

(C)

 

11.3.5

Der Vorsitzende hat unverzüglich dem Überwachungsorgan über alle Informationen der Geschäftsleitung des Unternehmens über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, zu berichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Sitzung des Überwachungsorgans einzuberufen.

(K)

 

11.4.1

Sofern nicht schon im Gesetz verpflichtend Ausschüsse einzurichten sind (§ 92 Abs. 4a AktG, § 30g Abs. 4a GmbHG), soll in Abhängigkeit von der Anzahl seiner Mitglieder und der spezifischen wirtschaftlichen Gegebenheiten des Unternehmens das Überwachungsorgan Ausschüsse zur Vorberatung bestimmter Sachthemen bilden.

(C)

 

11.4.2

Die Übertragung von Zustimmungsbefugnissen ist an den Personalausschuss und an einen fachlich qualifizierten Ausschuss des Überwachungsorgans aus spezifischen und dokumentierten Gründen zur Steigerung der Effizienz der Arbeitsweise mit Berichtspflicht an das Plenum des Überwachungsorgans zulässig.

(C)

 

11.5.1

Die Vergütung der Mitglieder des Überwachungsorgans ist entsprechend der wirtschaftlichen Bedeutung des Unternehmens, der Wettbewerbssituation, in dem das Unternehmen überwiegend die Leistung erbringt, der für die Funktion erforderlichen Fachkompetenz, dem mit der Funktion verbundenen zeitlichen Aufwand und den mit der Funktion verbundenen Risiken angemessen und leistungsgerecht festzulegen.

(K)

 

11.5.2

Die Vergütung der Mitglieder des Überwachungsorgans ist regelmäßig auf ihre Angemessenheit und Leistungsgerechtigkeit zu überprüfen.

(K)

 

11.5.3

Das Sitzungsgeld (Aufwandsentschädigung) ist entsprechend dem durchschnittlichen zeitlichen Aufwand für die Vorbereitung und Dauer der Sitzung festzulegen.

(K)

 

11.5.4

Die Vergütung und das Sitzungsgeld für die Mitglieder des Überwachungsorgans sind in der Satzung des Unternehmens oder durch Beschluss der Anteilseignerversammlung festzulegen.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 11.5.4

11.5.5

Sofern Mitglieder des Überwachungsorgans, die Bedienstete des Anteilseigners des Unternehmens sind, die Tätigkeit im Überwachungsorgan nicht als Nebentätigkeit (Nebenbeschäftigung) ausüben, ist im Vorhinein klarzustellen, ob sie die Tätigkeit als Teil ihrer dienstlichen Aufgaben wahrnehmen.

(K)

 

11.5.5

Die Verpflichtung von Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person privaten Rechts, gemäß § 25 Abs. 2 Gehaltsgesetz 1956 die Aufsichtsratsvergütung von Mitgliedern des Überwachungsorgans, die aktive Beamte des Bundes sind, dem Bund abzuführen und nicht dem Beamten auszuzahlen, bleibt unberührt.

(K)

 

11.6.1

Jedes Mitglied des Überwachungsorgans ist dem Unternehmenszweck verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

(K)

 

11.6.2

Jedes Mitglied des Überwachungsorgans hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Überwachungsorgan gegenüber offen zu legen.

(K)

 

11.6.3

Das Überwachungsorgan hat die Anteilseignerversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren.

(K)

 

11.6.4

Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Mitgliedes des Überwachungsorgans haben zur Beendigung des Mandates zu führen.

(K)

 

11.6.5

Das Unternehmen darf mit Mitgliedern des Überwachungsorgans keine Dienstleistungs- oder Werkverträge abschließen und diesen keine Leistungen in einer Weise vergünstigt erbringen, die nicht auch für andere Kunden offen steht.

(K)

 

11.6.6

Ein Mitglied des Überwachungsorgans soll nicht Mitglied der Anteilseignerversammlung sein.

(C)

 

11.7

Besteht kein Überwachungsorgan, obliegt den Anteilseignern die Überwachung der Geschäftsleitung.

(K)

 

12.1

Vom Unternehmen veröffentlichte Informationen, die das Unternehmen betreffen, sind auch auf dessen Internetseite unmittelbar oder durch einen Link zugänglich zu machen. Hierzu zählen der Corporate Governance-Bericht, Jahresabschluss bzw. sonstiger Rechnungsabschluss sowie gegebenenfalls der Lagebericht und ein nichtfinanzieller Bericht oder eine nichtfinanzielle Erklärung gemäß § 243b UGB. Im Wettbewerb stehende Unternehmen sind von der Veröffentlichungspflicht jener unternehmensbezogenen Informationen, die zu einem Wettbewerbsnachteil führen könnten, ausgenommen.

(K)

 

12.2

Die Offenlegung der Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Überwachungsorgans bedarf der Zustimmung der Betroffenen. Bei der Neu- oder Wiederbestellung von Mitgliedern der Geschäftsleitung und des Überwachungsorgans ist für eine vertragliche Zustimmungserklärung dieser Mitglieder zur Offenlegung Sorge zu tragen.

(K)

 

13.1

Unternehmen mit mehr als 30 Bediensteten oder einem Jahresumsatz von mehr als 1 Mio. € und Konzerne haben interne Revisionsstellen (interne Revision) einzurichten, die auf Basis allgemein anerkannter internationaler Revisionsstandards innerbetriebliche Revisionen durchführen; die interne Revision ist mit den erforderlichen Ressourcen auszustatten.

(K)

 

13.2

Ein Unternehmen kann für sich und seine Tochterunternehmen eine gemeinsame Revisionsstelle einrichten. Ebenso können mehrere kleinere Unternehmen eine gemeinsame Revisionsstelle einrichten oder durch eine externe Beauftragung ihrer Verpflichtung nachkommen.

(C)

 

13.3

Die interne Revision soll unmittelbar der Geschäftsleitung oder der Konzernspitze unterstellt werden. Die Bestellung des Leiters der internen Revision soll durch das Überwachungsorgan genehmigt werden, wenn ein solches eingerichtet ist.

(C)

 

13.4

Die Prüfungsaufträge sind schriftlich zu erteilen. Sie haben sich insbesondere auf das Rechnungs- und Finanzwesen, auf die Beachtung der für das Unternehmen bedeutsamen Vorschriften, der Anweisungen und Richtlinien der Geschäftsleitung sowie auf die Wirtschaftlichkeit der laufenden Geschäfte und Maßnahmen zu erstrecken.

(K)

 

13.5

Über die Prüfaufträge ist das Überwachungsorgan des Unternehmens zu informieren. Die Prüfberichte der internen Revision sind auch dem Überwachungsorgan auf Verlangen zu übermitteln.

(K)

 

14.1.1

Das Rechnungswesen des Unternehmens muss ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und eine Unternehmensplanung sowie - durch eine geeignete Kosten- und Leistungsrechnung - eine Kontrolle der Wirtschaftlichkeit ermöglichen.

(K)

 

14.1.2

Das Rechnungswesen muss auch den Anforderungen des Planungs- und Berichterstattungssystems gemäß § 67 Abs. 3 BHG 2013 entsprechen.

(K)

 

14.2.1

Anteilseigner und Dritte werden vor allem durch den Jahresabschluss/Lagebericht bzw. durch den Konzernabschluss/Konzernlagebericht des Unternehmens informiert.

(K)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 14.2.1

14.2.2

Jahresabschlüsse/Konzernabschlüsse und Lageberichte/Konzernlageberichte sind, soweit gesetzlich nichts Besonderes geregelt ist, in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des UGB aufzustellen und nach diesen Vorschriften zu prüfen.

(K)

 

14.2.3

Der Jahresabschluss/Konzernabschluss und der Lagebericht/Konzernlagebericht wird von der Geschäftsleitung aufgestellt, sofern gesetzlich erforderlich, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Überwachungsorgan nach den jeweils geltenden gesetzlichen und satzungsgemäßen Regelungen geprüft und beschlossen.

(K)

 

14.2.4

Das Unternehmen soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen es eine Beteiligung hält. Stellt das Unternehmen einen Jahresabschluss/Konzernabschluss auf, soll die Liste in den Anhang/Konzernanhang übernommen werden.

(C)

 

14.2.5.1

Im Anhang des Jahresabschlusses sind insbesondere darzustellen die Beziehungen des Unternehmens zu den Anteilseignern, zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie des Überwachungsorgans und deren nahestehenden Einrichtungen und Personen.

(K)

 

14.2.5.2

Im Anhang des Jahresabschlusses sind insbesondere darzustellen Kreditgewährungen an Organe und Mitarbeiter des Unternehmens.

(K)

 

14.2.5.3

Im Anhang des Jahresabschlusses sind insbesondere darzustellen Geschäfte zwischen Mitgliedern der Geschäftsleitung und Unternehmen.

(K)

 

14.2.5.4

Im Anhang des Jahresabschlusses sind insbesondere darzustellen Dienstleistungs- und Werkverträge von Mitgliedern eines Überwachungsorgans mit dem Unternehmen.

(K)

 

14.2.5.5

Im Anhang des Jahresabschlusses sind insbesondere darzustellen die Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Überwachungsorgans.

(K)

 

14.2.6

Der geprüfte Jahresabschluss ist dem nach dem Gesetz vorgesehenen Organ zur Genehmigung (Feststellung) vorzulegen. Eine Gleichschrift des Jahresabschlusses ist unverzüglich dem Rechnungshof zu übermitteln (§ 12 Abs. 2 Rechnungshofgesetz 1948).

(K)

 

Ist das Kalenderjahr das Geschäftsjahr, soll der geprüfte Jahresabschluss möglichst bis 30. Juni des Folgejahres dem Rechnungshof vorgelegt werden.

(C)

 

siehe ergänzend

Anmerkung zu 14.2.6

 

14.3.1

Vor der Beschlussfassung über die Erstattung eines Vorschlags zur Bestellung eines Abschlussprüfers durch das Überwachungsorgan (§ 270 Abs. 1a UGB) bzw. vor der Bestellung ist vom vorgesehenen Abschlussprüfer eine Erklärung einzuholen, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem zu prüfenden Unternehmen und seinen Organmitgliedern und dem Abschlussprüfer bestehen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit begründen könnten.

(K)

 

14.3.2

Die Erklärung gemäß Punkt 14.3.1 hat § 270 Abs. 1a UGB zu entsprechen und sich auch darauf zu erstrecken, in welchem Umfang im vorangegangenen Geschäftsjahr Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vereinbart sind.

(K)

 

14.3.3

Ein Abschlussprüfer darf nur bestellt werden,

- wenn keiner der Befangenheits- oder Ausschlussgründe gemäß §§ 271 bis 271c UGB vorliegt und 

- wenn der Abschlussprüfer (als natürliche Person oder als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) über eine Registrierung gemäß § 52 Abschlussprüfer-Aufsichtsgesetz – APAG verfügt.

(K)

 

14.3.4

Mit dem Abschlussprüfer ist zu vereinbaren, dass der Vorsitzende des Überwachungsorgans über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird.

(K)

 

14.3.5

Verträge mit dem Abschlussprüfer über zusätzliche, nicht mit der Prüfung des Jahresabschlusses unmittelbar im Zusammenhang stehende Beratungs- oder sonstige Dienstleistungen dürfen nur mit Zustimmung des Überwachungsorgans abgeschlossen werden.

(K)

 

14.3.6

Der Bestellung eines Abschlussprüfers soll ein Vergabeverfahren vorangehen. Nach Prüfung von sieben aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist ein anderer Abschlussprüfer zu bestellen. Dieser darf nicht demselben Netzwerk (§ 271b Abs. 1 UGB) angehören wie der vorherige Prüfer.

(K)

 

14.3.7

Den Vertrag mit dem bestellten Abschlussprüfer zur Vornahme der Abschlussprüfung hat das Überwachungsorgan abzuschließen (§ 270 Abs. 1 UGB).

(K)

 

14.3.8.1

Mit dem Abschlussprüfer ist im Vertrag über die Prüfung des Jahresabschlusses dessen Verpflichtung zu vereinbaren, dem Überwachungsorgan über alle wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung (zB im Rahmen der Vorprüfung) ergeben, und über das Vorliegen eines Reorganisationsbedarfs unverzüglich zu berichten.

(K)

 

14.3.8.2

Mit dem Abschlussprüfer ist im Vertrag über die Prüfung des Jahresabschlusses dessen Verpflichtung zu vereinbaren, im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von der Geschäftsleitung und/oder vom Überwachungsorgan abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.

(K)

 

14.3.8.3

Mit dem Abschlussprüfer ist im Vertrag über die Prüfung des Jahresabschlusses dessen Verpflichtung zu vereinbaren, dem Überwachungsorgan und seinen Prüfausschuss über den Jahres- bzw. Konzernabschluss zu berichten und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu informieren.

(K)

 

14.3.8.4

Mit dem Abschlussprüfer ist im Vertrag über die Prüfung des Jahresabschlusses dessen Verpflichtung zu vereinbaren, neben dem Prüfbericht über den Jahresabschluss der Geschäftsleitung und dem Überwachungsorgan gegebenenfalls einen Managementletter mit den Schwachstellen im Unternehmen vorzulegen.

(K)

 

14.3.8.5

Mit dem Abschlussprüfer ist im Vertrag über die Prüfung des Jahresabschlusses dessen Verpflichtung zu vereinbaren, die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements auf Grundlage der in der Jahresabschlussprüfung vorgelegten Unterlagen zu beurteilen und darüber der Geschäftsleitung und
dem Überwachungsorgan zu berichten.

(K)

 

[L] Legende:
 = erfüllt
 = nicht umfänglich erfüllt

[1] Hinweis: ohne Kommentar aus dem Text des B-PCGK, soweit nicht anders angeführt, teilweise wegen der besseren Lesbarkeit Kunsttexte. Die Schreibweise aus dem Text des B-PCGK wurde grundsätzlich beibehalten.

[2] Der Bundes Public Corporate Governance Kodex sieht zwei Regelungstypen vor: verpflichtende Regeln, die jedenfalls zu beachten sind, sofern ihnen im Einzelfall nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen (diese sind mit „K“ gekennzeichnet; vgl. Punkt 5.2 des B-PCGK) und andererseits „Comply-or-Explain“-Regeln (vgl. Punkt 5.3 des B-PCGK), von denen abgewichen werden kann, diese Abweichung samt Begründung jedoch offen zu legen ist, letztere sind mit „C“ gekennzeichnet.

[3] Diese und die in weiterer Folge referenzierten Anmerkungen sind unterhalb der Tabelle angeführt.

Ergänzende Anmerkungen:

Kapitel 7 des B-PCGK

  • Beteiligungen der Universität Innsbruck an Unternehmen sind in Übereinstimmung mit Punkt 7.5.2.2 des Kodex im Hinblick auf die Zahlungsverpflichtung betraglich begrenzt. Ergänzend darf darauf hingewiesen werden, dass bestimmte Kooperationsformate im wissenschaftlichen Bereich zivilrechtlich als Gesellschaft bürgerlichen Rechts angesehen werden können. Diese betrachtet die Universität Innsbruck nicht als Unternehmen in dem vom B-PCGK thematisierten Sinn.

Kapitel 8 des B-PCGK

  • Die in Punkt 8.1.5 des Kodex erwähnte Berichterstattung über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens erfolgt zwei Mal jährlich.
  • Die in Punkt 8.1.6 des Kodex vorgesehene Regelung der Informations- und Berichtspflichten ergibt sich für Universitäten aus den Bestimmungen des Universitätsgesetzes.
  • Eine Haftpflichtversicherung gemäß Punkt 8.3.3.1 des Kodex wurde abgeschlossen, allerdings nicht im Sinne einer two tier trigger policy. Die bestehende Versicherung wurde vor In-Kraft-Treten des B-PCGK abgeschlossen, insofern besteht auch keine schriftliche Dokumentation der Entscheidung und ihrer Begründung zur Zweckmäßigkeit der D&O-Versicherung im Sinne des Punkt 8.3.3.2 des Kodex.

Kapitel 9 des B-PCGK

  • Das Risikomanagement gemäß Punkt 9.1.4.1 des Kodex wurde im Einklang mit der in der Universitätenkonferenz abgestimmten Vorgehensweise vorangetrieben. Es besteht nunmehr eine Risikoerhebung und –bewertung und es liegt ein Handbuch zum Risikomanagement an der Universität Innsbruck vor, wobei im Sinne des B-PCGK der Abschlussprüfer entsprechend Punkt 3.8.5 eine Prüfung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements vornimmt. Die administrative Überleitung erfolgt in Form einer IT-gestützten Applikation zum kontinuierlichen aktiven Management der Risiken.
  • Die in Punkt 9.2.2.1 des Kodex vorgesehene Entscheidungskompetenz sämtlicher Mitglieder der Geschäftsleitung ist durch die Bestimmungen des Universitätsgesetzes überlagert, welches Genehmigungsvorbehalte des Überwachungsorgans sowie Entscheidungszuständigkeiten in wirtschaftlichen Angelegenheiten enthält.
  • Die organisationsrechtlich zwingenden Normen sind auch vorrangig gegenüber den in den Punkten 9.3.1, 9.4.1 und 9.4.2 des Kodex erwähnten Bestimmungen anzuwenden.
  • Für Personen in Geschäftsleitungsfunktion wurden konform zur jahrzehntelangen Praxis keine Nachweise über das Nichtvorliegen strafrechtlicher Verurteilungen eingeholt (siehe Punkt 9.3.3 des Kodex).
  • Da die Bestellung der Mitglieder des Rektorats, welches bis Ende Februar 2020 amtierte, vor dem Zeitpunkt des In-Kraft-Tretens des B-PCGK für die Universitäten erfolgte, konnte der exakte Wortlaut des Kodex zu Punkt 9.5.1 diesbezüglich nicht in die Verträge aufgenommen werden. Gleichwohl existiert dieses schon allein der vertragsimmanenten Treuepflicht wegen. Dies gilt sinngemäß für die Nebenbeschäftigungsregelung in Punkt 9.5.4 und 9.5.6 des Kodex. Die in Punkt 14 der Verträge der bis Februar 2020 amtierenden Rektoratsmitglieder enthaltenen Bestimmungen kommen einem umfassenden Wettbewerbsverbot faktisch gleich.

Kapitel 10 des B-PCGK

  • Die Universität hat keine leitenden Angestellten im Sinne des Kodex.

Kapitel 11 des B-PCGK

  • Für Angehörige des Überwachungsorgans wurden, soweit sie universitätsintern zu bestellen waren, konform zur jahrzehntelangen Praxis keine Nachweise über das Nichtvorliegen strafrechtlicher Verurteilungen eingeholt (siehe Punkt 11.2.1.1 des Kodex).
  • Die in Punkt 11.5.4 des Kodex vorgesehene prozedurale Bestimmungen für die Festsetzung der Vergütung für Mitglieder des Überwachungsorgans sind durch das Universitätsgesetz zwingend anders geregelt.

Kapitel 14 des B-PCGK

  • Ein Lagebericht gem. § 243 UGB (vgl. Punkt 14.2.1 des Kodex) fällt nicht in den für die Universität relevanten Anwendungsbereich des UGB, wie er in § 16 UG normiert ist.
  • Die in Punkt 14.2.6 des Kodex vorgesehene Vorlage an den Rechnungshof obliegt gem. § 12 Abs. 2 Rechnungshofgesetz nicht der Universität Innsbruck.

3. Zusammensetzung der Organe und Organbezüge sowie Angaben zur Arbeitsweise der Organe

3.1 Zu den einzelnen Mitgliedern des Rektorats [4]

Name/Vorname

Geburtsjahr

Datum der Erstbestellung

Ende der laufenden [5] Funktionsperiode

Funktion im Rektorat

Märk Tilmann

1944

01.03.2012

29.02.2024

Rektor

Tanzer Ulrike

1967

01.10.2017

 29.02.2024

Vizerektorin für Forschung

Bockreis Anke

1971

01.03.2012

(amtierte bis 29.02.2020)

 

Vizerektorin für Infrastruktur

Buchheim Anna

1965

01.03.2020

29.02.2024

Vizerektorin für Personal

Fügenschuh Bernhard

1962

01.03.2016

 29.02.2024

Vizerektor für Lehre und Studierende

Meixner Wolfgang

1961

01.10.2007

(amtierte bis 29.02.2020)

 

Vizerektor für Personal

Streicher Wolfgang

1961

01.03.2020

 

29.02.2024

 

Vizerektor für Infrastruktur

 

[4] Das Berichtsjahr 2020 umfasst das Rektorat, welches bis 29. 02. 2020 amtierte, wie auch das Rektorat, welches ab 1. 3. 2020 amtiert. Es wurden in Fortführung der bisherigen Berichtslogik die Mitglieder beider Rektorate genannt.

[5] Die zu Grunde gelegte Sichtweise bezieht sich auf den Berichtszeitraum 1. 1. – 31. 12. 2020 und somit konkret hinsichtlich des Begriffs „laufende Funktionsperiode“ auf das Rektorat, welches seit 1. 3. 2020 amtiert.

3.2 Angaben zur Arbeitsweise des Rektorats, etwa zur Kompetenzverteilung zwischen den Mitgliedern

Soweit Kompetenzen nicht ohnedies zwingend durch das Universitätsgesetz zugeordnet sind, regelt die Geschäftsordnung des Rektorats, Mitteilungsblatt der Universität Innsbruck vom 13. 05. 2020, 32. Stück, lfd. Nr. 357 die Kompetenzverteilung zwischen den Mitgliedern des Rektorats. Eine konsolidierte Fassung der Geschäftsordnung ist unter folgendem Link veröffentlicht: https://www.uibk.ac.at/zentraler-rechtsdienst/geschaeftsordnung-des-rektorats-der-universitaet-innsbruck.pdf

3.3 Aufgaben des Rektorats, zu denen eine Zustimmung des Universitätsrats eingeholt werden muss, sind gesetzlich in § 21 ff UG geregelt. Insbesondere ist auf folgende Bestimmungen zu verweisen:

  • Genehmigung der Gründung von Gesellschaften und Stiftungen sowie der Beteiligung an Gesellschaften (§ 21 Abs. 1 Z. 9 UG)
  • Genehmigung der Richtlinien für die Gebarung (§ 21 Abs. 1 Z. 10 UG)
  • Genehmigung des Rechnungsabschlusses (§ 21 Abs. 1 Z. 10 UG)
  • Zustimmung zu Verbindlichkeiten, die über die laufende Geschäftstätigkeit der Universität hinausgehen (§ 21 Abs. 1 Z. 12 UG)

Die Richtlinien für die Gebarung gem. § 21 Abs. 1 Z. 10 UG normieren darüber hinaus folgende Zustimmungserfordernisse des Universitätsrats:

  • Erwerb, Belastung oder Veräußerung von bebauten oder unbebauten Liegenschaften
  • die Gewährung von Darlehen oder Krediten, soweit sie nicht zur laufenden Geschäftstätigkeit gehören, wenn die Darlehen oder Kredite im Einzelnen den Betrag von € 100.000,-- überschreiten. Nicht davon umfasst sind die Einräumung von geschäftsüblichen Zahlungszielen für Forderungen sowie Anzahlungen.
  • Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder Haftungen, deren Umfang den Betrag von
    € 100.000,-- überschreitet

Diese im Rahmen der Richtlinien für die Gebarung geregelten Zustimmungserfordernisse sind nach Maßgabe der gesetzlich bzw. vertraglich eingeräumten Mitspracherechte der Universität Innsbruck auch auf ihre Tochtergesellschaften anzuwenden, sie finden jedoch keine Anwendung auf die Gebarung im Rahmen der §§ 26 und 27 UG. Die Richtlinien für die Gebarung sind unter folgendem Link veröffentlicht: https://www.uibk.ac.at/innenrevision/richtlinien_fuer_die_gebarung.html.

3.4 Ferner Angaben zu Mandaten in Überwachungsorganen anderer Unternehmen

Name/Vorname

Anzahl der Mandate in Überwachungsorganen anderer Unternehmen

Märk Tilmann

1

Tanzer Ulrike

-

Buchheim Anna

-

Bockreis Anke

-

Fügenschuh Bernhard

1

Meixner Wolfgang

-

Streicher Wolfgang

-

3.5 Zu den Vergütungen

Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Arbeitsverträge der Mitglieder des bis 29. 02. 2020 amtierenden Rektorats war der Bundes Public Corporate Governance Kodex noch nicht anwendbar. Daher konnte in die Arbeitsverträge der betreffenden Rektoratsmitglieder keine Verpflichtung aufgenommen werden, die Vergütungen zu veröffentlichen. In Entsprechung zu Punkt 12.2 des Bundes Public Corporate Governance Kodex lag daher die Rechtsgrundlage für eine Veröffentlichung nicht vor. Für die Mitglieder des seit 01. 03. 2020 amtierenden Rektorats waren die Vergütungen im Berichtszeitraum ab 1. 3. 2020 wie folgt:

Name/Vorname

Beschäftigungsausmaß als Rektoratsmitglied

Erfolgsunabhängige Vergütung in EUR

Pensionskassenbeiträge in EUR

Märk Tilmann

100 %

210.000,--

-

Tanzer Ulrike

70 %

102.083,33

1.190,23

Buchheim Anna

90 %

131.250,--

1.530,32

Fügenschuh Bernhard

100 %

145.833,33

1.700,30

Streicher Wolfgang

80 %

116.666,67

1.360,22

Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile: Leermeldung. 

3.6 Zu den einzelnen Mitgliedern des Universitätsrats

Name/Vorname

Geburtsjahr

Datum der Erstbestellung

Ende der laufenden Funktionsperiode

Funktion im Universitätsrat

Ritter Werner

1957

01.03.2013

28.02.2023

Vorsitzender

Egerth-Stadlhuber Henrietta

1971

01.03.2013

28.02.2023

Stellvertretende Vorsitzende

Müller Luise

1952

01.03.2013

28.02.2023

Mitglied

Ortner Johannes

1966

01.03.2018

28.02.2023

Mitglied

Pelinka Anton

1941

01.03.2018

28.02.2023

Mitglied

Schiestl-Swarovski Carina

1968

01.03.2018

28.02.2023

Mitglied

Treichl Karin

1951

01.03.2018

28.02.2023

Mitglied

3.7 Angaben zur Arbeitsweise des Universitätsrats

3.7.1 Anzahl der Sitzungen des Universitätsrats im Rechnungsjahr: 5

3.7.2 Schwerpunkte seiner Tätigkeit

Entsprechend § 21 UG waren die Schwerpunkte der Tätigkeit des Universitätsrats der Universität Innsbruck

  • Wahl von Vizerektorinnen bzw. Vizerektoren gem. § 21 Abs. 1 Z. 5 UG
  • Behandlung von Änderungen des Entwicklungsplans und des Organisationsplans gem. § 21 Abs. 1 Z. 1 UG
  • Genehmigung des Rechnungsabschlusses und der Wissensbilanz gem. § 21 Abs. 1 Z. 10 UG
  • Behandlung des Budgetvoranschlags gem. § 21 Abs. 1 Z. 14 UG
  • laufender Austausch mit dem Rektorat sowie mit weiteren Organen der Universität Innsbruck
  • Berichtslegung i. S. v. § 21 Abs. 1 Z. 13 UG an den Bundesminister

3.7.3 Anzahl und Art der Ausschüsse des Universitätsrats und deren Entscheidungsbefugnisse

Es bestehen bzw. bestanden drei derartige Ausschüsse:

  • Finanzdelegation (keine Entscheidungsbefugnis)
  • Delegation Beirat Uni-Holding (dieser Ausschuss ist gem. § 7 der GO des Universitätsrats mit folgender Entscheidungsbefugnis ausgestattet: Genehmigung gem. § 21 Abs. 1 Z 9 UG von Beteiligungen der Universitäts-Holding, wenn diese 15 % des jeweiligen Gesellschaftskapitals nicht übersteigen und das Gesamtkapital [Stammkapital] der Gesellschaft nicht mehr als
    € 250.000,-- beträgt, darüber hinausgehende Beteiligungen sind im Plenum des Universitätsrats zu behandeln)
  • Personalausschuss (zeitlich begrenzt eingesetzt für das Verhandeln und Abschließen der Arbeitsverträge mit den Rektoratsmitgliedern)

Anzahl der Sitzungen der Ausschüsse des Universitätsrats im Rechnungsjahr und Schwerpunkte ihrer Tätigkeit:

  • Finanzdelegation: 2 (Schwerpunkte: Beratung Rechnungsabschluss und Budgetvoranschlag)
  • Delegation Beirat Uni-Holding: 2 (Schwerpunkte: Teilnahme an der Sitzung des Beirats der Universität Innsbruck Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH)
  • Personalausschuss: 2 (Verhandlung und Abschluss der Arbeitsverträge mit den Rektoratsmitgliedern)

3.7.4 Anführung der Mitglieder des Universitätsrats, die im Rechnungsjahr an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Universitätsrats nicht teilgenommen haben

keine.

3.8 Zu den Vergütungen

Zum Zeitpunkt der Bestellung der Mitglieder des Universitätsrats war der Bundes Public Corporate Governance Kodex noch nicht implementiert. Daher konnte im Zuge der Bestellung keine Verpflichtung aufgenommen werden, die Vergütungen und Aufwandsersätze individualisiert zu veröffentlichen. Die Summe der Vergütungen, die an die Mitglieder des Universitätsrats ausbezahlt wurden, belief sich im Jahr 2020 auf € 92.400,--. Es wird bestätigt, dass die Bestimmungen der Universitätsräte-Vergütungsverordnung (UniRVV, BGBl. II Nr. 240/2017) eingehalten wurden. Die Summe der Aufwandsersätze, die an die Mitglieder des Universitätsrats ausbezahlt[6] wurden, belief sich im Jahr 2020 auf € 1.550,20.

[6] Die ausgewiesene Summe umfasst nur Auszahlungen unmittelbar an Mitglieder des Universitätsrats.

3.9 Angaben zu Mitgliedschaft und Funktion in Ausschüssen des Universitätsrats

  • Finanzdelegation: Werner Ritter, Henrietta Egerth-Stadlhuber, Johannes Ortner
  • Delegation Beirat Uni-Holding: Werner Ritter, Johannes Ortner
  • Personalausschuss: Werner Ritter, Johannes Ortner

3.10 Angaben zu Gegenstand und Entgelt von Verträgen gemäß Punkt 11.6.5

Es bestehen keine Verträge, die eine Meldung nach Punkt 11.6.5 des B-PCGK erfordern.

3.11 Angaben zum Bestehen einer Haftpflichtversicherung gemäß Punkt 8.3.3

Eine Haftpflichtversicherung gemäß Punkt 8.3.3 des Kodex besteht, siehe hierzu der Hinweis unter Punkt 2 zu Kapitel 8 des B-PCGK.

4. Angaben zu Maßnahmen zur Förderung von Frauen

4.1 Frauenanteil im Rektorat: 2 von 5 (sohin 40 %)

4.2 Frauenanteil im Universitätsrat: 4 von 7 (sohin 57 %)

4.3 Frauenanteil in leitender Funktion (Punkt 10. des Kodex) der Universität: Die Universität hat keine Angestellten in leitender Funktion im Sinne der Definition des Kodex.

4.4 Beschreibung der im Rechnungsjahr getroffenen Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Rektorat, im Universitätsrat und in leitender Stellung

Das Universitätsgesetz sieht für Kollegialorgane in § 20a Abs. 2 UG einen Anteil von wenigstens
50 % an weiblichen Mitgliedern vor. Bei Kollegialorganen mit einer ungeraden Anzahl von Mitgliedern erfolgt die Berechnung, indem die Anzahl der Mitglieder rechnerisch um ein Mitglied zu reduzieren ist und der erforderliche Frauenanteil von dieser Anzahl zu bestimmen ist. Darüber hinaus wird zu diesem Thema auf die Ausführungen im Rahmen der Wissensbilanz verwiesen (Link: https://www.uibk.ac.at/service/c101/mitteilungsblatt/2019-2020/33/mitteil.pdf.)

5. Angaben über die externe Evaluierung

Eine externe Evaluierung ist für einen Bericht der Folgejahre vorgesehen.

 

 

 Innsbruck, 13. 04. 2021

 

Für das Rektorat 

 

 

Univ.-Prof. i. R. Dr. Dr. h. c. mult. Tilmann Märk
R e k t o r

Für den Universitätsrat

 

 

Dr. Werner Ritter
Vorsitzender

          

 

                                      

 

 

            
                                                                         


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